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・秘密保持契約って何？
・秘密保持契約を結ぶ必要ってあるの？
・個人間でNDAを結ぶ方法が知りたい
こんなお悩みに答えます。
- 秘密保持契約が必要な理由と役割
- 秘密保持契約書の作り方・ひな形の探し方
- 秘密保持契約書を作った後の取り扱い方
こんにちは！当ブログを運営している コバヤシ（ @koba_iju ）です。
7年勤めた会社を辞めて、今はライターをしたり古民家を直したり、田舎に移住して複数の仕事で生計を立てています。
今回は個人で仕事をする時に知っておきたい「秘密保持契約」の概要や契約書の作り方を解説します。
ひな形がすぐ知りたい方はこちらから見出しに飛べます。
本記事で解説した内容をインプットしておけば、秘密保持契約という言葉を見てもビビらずに対処することができ、大きな仕事の受注につながったり、仕事をメンバーに安心して任せられたりするようになります。
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秘密保持契約はNDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれ、一方が秘密情報をもう一方に開示する際に、その情報を秘密のままにしておく方法や使用目的・期間などを取り決め、適正な利用範囲にするための契約のことを指します。
要は見聞きした内部情報や秘密情報をちゃんと取り扱うための約束をしておこうね、って契約。
秘密保持契約は、あなたやあなたの会社が知り得た技術やノウハウ、製品情報などの情報資産を守るために必要です。
自分の大切な情報資産やお客様の個人情報などを、第三者と共有しながら仕事を進めていく場面もありますよね。
その際、秘密を知り得た第三者がその情報を悪用してしまうのを防ぐ必要があります。
- プログラミングを委託した業者にソースコードを真似されて、類似のアプリを開発された
- 協力会社に渡した顧客個人情報が勝手に流用されて情報流出し、損害賠償責任を被った
一般的な企業活動では、こうしたリスクがあります。
秘密保持契約を締結することで、情報漏えい対策やリスク対策になるわけですね。
秘密保持契約の締結はBtoBでは一般的な商慣行であり、特に新しい相手と取引を開始する時には重要な契約の1つです。
う～ん、秘密保持契約とかってBtoBだけの話じゃないの？
実はフリーランスにも秘密保持契約は関わりが深いものなんです
個人で自営業をしていたり、フリーランスとして個人や企業と仕事している方も、秘密保持契約を締結した経験がある方はいらっしゃるのではないでしょうか。
個人が秘密保持契約を締結する場面には、以下のようなケースがあります。
- メディアを運営する企業が、フリーランスのWEBライターと秘密保持契約を締結する場合
- SNS運用代行を受注したディレクターが、SNS運用代行チームメンバーと秘密保持契約を締結する場合
- 自治体が、委託型の地域おこし協力隊と秘密保持契約を締結する場合
ちなみに
①WEBライターのケース
③地域おこし協力隊のケース
は僕の事例です。
企業や自治体が、個人と秘密保持契約を結ぶケースはよくあります。
実際にわたしもクラウドワークスを経由した契約や、企業と直接契約のライティング案件を受注した時は、電子サインを使った秘密保持契約の取り交わしを何度か行いました。
また、実は②のフリーランス間で秘密保持契約を締結するケースもあります。
- 企業から案件を受託したフリーランスのディレクターが、SNS運用代行チームメンバーと秘密保持契約を締結する
【理由】：ディレクターが再委託するチームメンバーと秘密保持契約を締結することによって、発注者側は安心して任せることができるから
→ 結果的に、案件受注につながる確率が高くなる
このような構図は、SNS運用代行に限らずライターや動画制作・アプリ開発など、多くの場面で見られるケースです。
フリーランスだからと言って「秘密保持契約には無縁！」というわけではないのが分かりますよね。
むしろ、取り扱う情報やクライアントの性質に応じて、こうした秘密保持契約を自分から提案すると、大型案件の受注にもつながるでしょう。
2017年発表のIPA（情報処理推進機構）の調べでは、営業秘密の漏えい対策のうち企業が取引先に対して実施している状況を見ると「営業秘密授受等が発生する取引先には秘密保持契約を締結（45.7％）」の割合が最も高いことが分かっています。
業種・規模別にみると、大規模企業においては漏えいに関する条項を契約書に入れているという割合が高く、6 割以上の企業が実施している。
企業における営業秘密管理に関する実態調査｜IPA
大きい企業ほど、取引先と秘密保持契約を交わすということですね！
大きい仕事をチームで受ける場合も、外注をお願いするチームメンバーとNDAを締結しておくことによって、今まで仕事が受けられなかった相手からも仕事が受けられる可能性が高まります。
個人でも秘密保持契約を提案できる人材になるには、秘密保持契約書の作り方を知らなければなりませんよね。
ここでは秘密保持契約書に記載すべき項目をとポイントを5つ解説します。
- 秘密情報の内容
- 開示範囲
- 使用目的
- 期間
- 返還方法
なお、今回は中小企業を支援する独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営しているサイト「J-Net21」の内容を引用しながら解説していきます。
秘密保持契約を締結するには「何が秘密情報か」を特定する必要があります。
すなわち秘密情報の定義をしましょう。
秘密情報を定義しなければ、そもそも契約の効力を発揮する範囲が決まりません。
どんなものが秘密情報になるの？
契約書の文言だと分かりにくいけれど、明示的に「これは秘密です」って言ったものが対象になるって感じかな
会社のケースで言えば「社外秘」「秘」などのハンコや透かしが入っているものは、明示的に秘密情報として定義されているため、そのような書類は秘密情報の対象になります。
個人間の業務委託では、以下のような情報が該当するケースが多いと思います。
- 開発中の製品の技術情報や仕様、図面や画面のイメージなどの技術情報
- 業務委託で取り扱う顧客個人情報や購買履歴
- 財務情報や経営計画に関する情報
- 市場調査データやマーケティングプラン
- 運営メディアのWordPressログイン情報
- SNSログイン情報やコンテンツ制作に関する一次情報
クライアントに関わる情報やアカウント情報などは秘密情報だね！
仕事を依頼する側は秘密情報をはっきり相手に伝え、仕事を受ける側は秘密情報をしっかり把握！
秘密情報をどこの誰まで教えて良いか、その範囲も必要です。
原則は「知る必要のある範囲内の人に開示」ですので、自社の中でも特定の部門、および関係者ということになり、社員であれば誰にでも開示してよいということにはなりませんので注意してください。
秘密保持契約というのはどういうものか教えてください。｜ビジネスQ&A | J-Net2
契約書の文面で言えば、このような感じになります。
知る必要のある範囲内の人までというのが決まり文句みたいですね
BtoBの場合は、会社単位じゃないところが注意点となっています。個人間の業務委託の場合は、そもそも契約者が個人であって、誰か特定されているから間違いは少なそうですね
秘密の情報を渡す相手が、知り得た情報を使用する目的を制限する項目です。
契約書面では、こんな文面になりますね。
秘密保持契約書に記載する際は、目的をなるべく明確に記載しておくと良いでしょう。
目的があいまいだと、解釈の裁量によって意図した用途外で使用されてしまう可能性があります。
可能な限り具体的な目的を記載しよう！
秘密保持契約には、契約期間を定めるのが通例になっています。
秘密保持契約で「期間」というと、「秘密情報を取り交わす期間」と「受領した情報を秘密に保持する期間」の2つがあります。
秘密保持契約というのはどういうものか教えてください。｜ビジネスQ&A | J-Net2
契約書には上記の通り２つの期間が存在するので注意しましょう。
実際の契約書の文面では、以下のような感じになります。
特に「受領した情報を秘密に保持する期間」はよく確認しておきましょう。
期間を確認する時のポイントはこちらです。
情報を渡す側：有効期間をなるべく長くする
（なるべく秘密にしてもらいたいから）
情報をもらう側：有効期間をなるべく短くする
（なるべく秘密を保持・管理する手間やリスクを保持するコストを減らしたいから）
立場によって設定すべき方向性が異なりますので、しっかり確認と交渉を進めましょう。
（個人的には、相手の指定がなければ有効期間を1年間にしています）
秘密保持契約では、使用予定がなくなった情報は破棄・返還が必要です。
一般的に「開示した側が通知した場合には、その指示に従い、廃棄、または返還するものとする」といったような内容が記載されます。したがって返還するまでは、一度受け取った秘密情報は廃棄することはできません。
秘密保持契約というのはどういうものか教えてください。｜ビジネスQ&A | J-Net2
実際の文面ではこんな感じです。
情報を廃棄・返還した旨は、書類でのやりとり（廃棄証明書の発行など）でやるのが、後のトラブルを防ぐためには重要なので、契約書に本項目に記載をしておきましょう。
外注でライターや作業者を採用する場合は、SNSやWordPressサイトのログイン情報を定期的に変更するなど、リスク対策もすると良いでしょう。
秘密保持契約書を作るためには、ひな形を活用すると良いでしょう。
ひな形は、以下の場所で確認できます。
無料でお試し利用もできる電子契約サービス「freeeサイン」（freee株式会社が運営）では、秘密保持契約書のテンプレートがあります。
具体的には、freeeサインのfreee公式テンプレートからひな形をインポートすると、利用できます。
中を覗いていくと、弁護士監修の契約書のひな形がたくさん並んでいます。その中に、秘密保持契約書もパターンごとに用意されています。
その中に、秘密保持契約書もパターンごとに用意されていますよ。
公式テンプレートを使うには、通常Lightプラン（月額4,980円）に申し込みをしないと使えないのですが…
なんと個人事業主向けのスタータープランを使うと月額980円で使えるので、使えちゃいます。
と、いうかスタータープランを申し込んでしまえば、契約書のひな形が使えるだけではなくて、電子契約まで済ますことができるので、書類の保管や郵送も不要になって、それでいて980円になるので、コスパがスゴイいい。
弁護士監修だから心強いですしね
＼ いっそのことスタータープランはこちらから ／
以下のリンクから、中小企業庁で公開しているひな形が使えます。
これまで解説してきた画像の契約書の条文イメージは、こちらの資料から引用しています。
Wordをダウンロードすると、コメントが入っていて、考慮ポイントが書いていますよ
ひな形を参考に、個別具体的な内容に関わること（目的や期間など）を修正して契約書をつくろう
秘密保持契約書の内容を作成したら、実際に契約を締結しましょう。
「契約をする」ためには、人数分の契約書に署名（記名と押印でもOK）して、相互に保管しておく必要があります。
紙の契約書を作る時は、差し替えや改ざんができないよう製本しよう！
押印などをする契約書を作る時には、複数枚に渡るケースがあるのでホチキスでまとめた上で製本テープなどで製本します。
このように、製本してページの見開きに契印を押すことで、改ざんされない契約書として使えます。
紙への印刷や製本手間だなぁ…
印刷物をまた郵送しないといけないし…
そう、製本って面倒なんですよね。
わたし自身、会社員時代にはこういった製本作業をやっていたのですが、超面倒でした。
作るのが面倒な上に、個人の場合作った書類を「保管」しないといけないから、スペースが必要だしや紛失リスクが高すぎるんですよね
今は『電子契約』サービスが使える時代なので、少しのコストで無駄な時間や不要な手間は省くことができます。
秘密保持契約書がテンプレートにあるfreeeサインでは、弁護士監修のひな形が使えるだけではなくて
契約書を作った後の印刷や郵送の手間もなくなり、安全に保管もしてくれるのでかなり楽ちんです。
電子契約書だからメールで書面も届くし保管も不要で、紛失リスクもない！
- 1.電子サイン（従量課金なし）と電子署名（220円/通）が契約書毎に自由にできる
（重要書類以外は、電子サインでお得に運用もOK） - 弁護士監修のテンプレートで秘密保持契約も作れる
（Word文書も追加でテンプレートに追加OK） - 全ての有料プランで手厚いサポートが受けられる
（チャットやメール、電話サポートできて、契約の相手方からのお問い合わせにも対応）
よく使う業務委託契約書や秘密保持契約・請求書・領収書など、35種類のテンプレートがあるので、都度ひな形をググる手間すら要りません。
freeeサインってどんなサービスなの？
- 運営会社：freeeサイン株式会社 （freee株式会社70%出資子会社）
※資本金は135,670,000 円（資本準備金含む） - 「使いやすさNo.1」電子契約サービス*1の評価
- 「NINJA SIGN」の名称で始まったサービスが「freeeサイン」へ名称変更
- 中小企業をはじめ、個人事業主向けの電子契約サービスを展開
*1 調査概要
調査方法：インターネット調査
調査期間：2020 年 6 月 6 日～8 日
調査概要：電子契約サービスを対象にしたサイト比較イメージ調査
調査対象：1,053 名、男女、25～69 歳
調査実施：株式会社ショッパーズアイ
文書の作成から締結、管理までワンストップで完結するオンラインサービスです
＼ スタータープランの申込で秘密保持契約書がすぐ作れる ／
テンプレートを使えば、テンプレートに沿って必要な項目や一部修正を加えるだけで簡単に契約書を作れます。
秘密保持契約書が作れるようなフリーランスになれば、企業案件や大きな仕事を受注できるようになります。
大型案件を受注した時には、チームメンバーに再委託や協力を求める場面もあるでしょう。
その場合にもやっぱり秘密保持契約書がないと実現が難しいので、秘密保持契約書を作れる状態になっておくと良いでしょう。
freeeサイン では、個人事業主向けにも使いやすい料金プランが用意されています。
通常、法人向けには以下の価格帯でサービス提供されています。
でも、個人事業主向けのスタータープランなら、月額980円で利用できます。
年額一括払いなら月額で980円になるのでお得！だよ！
月額払いだと3万円ほど割高になってしまうので、申し込むときは年額一括払いがオススメ！
＼ 秘密保持契約書のテンプレートがすぐ使える ／
＞＞ freeeサイン
契約する前に、もう少し情報が欲しいわ…
秘密保持契約書テンプレートや電子契約が使えるfreeeサインの資料は無料でダウンロードできるので、まず資料を読みたい方はこちらからダウンロードできます。
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また、無料でお試しできる機能もあるので、まず触ってみたいという方は無料プランを使ってみると良いでしょう。
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- PDFテンプレート登録・管理
- テンプレート登録数：3個
- 電子契約締結
- 三者間以上での契約締結
- タイムスタンプ
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- Chatwork連携
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※秘密保持契約書のテンプレートを使う場合は、無料プランではなくてスタータープラン（月額980円）への登録が必要なので、ひな形を用意して電子決済まで済ましたい方はスタータープランを使おう
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